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从第一集里的星球逃出之后，因为在逃杀人犯的身份，瑞迪克（范·迪塞尔VinDiesel饰）为了不断躲避赏金猎人的追捕，不断在各个星球之间游走，摆脱追捕。而整个宇宙，此时却笼罩在黑暗恐怖之中。一个名叫劳德·马歇尔（科鲁姆·费奥瑞ColmFeore饰）的统治者，正打着宗教的旗号，在全宇宙展开侵略。因为在上一集里面所救的小女孩儿基拉（艾莉克莎·黛沃洛斯AlexaDavalos饰）不幸被囚禁在了一颗昼夜温差极大的星球上。为了救出她，瑞迪克不惜向赏金猎人低头，让他们将自己带到这颗星球的监狱里。在救出基拉的过程中，瑞迪

冰冷血腥、精密恐怖的立方体外部，埃瑞克·韦恩（扎卡里·贝内特ZacharyBennett饰）和多德（戴维·哈本德DavidHuband饰）两名看守者百无聊赖应否手头的工作，偶尔一瞥屏幕中受困者的行动。这一次，美丽干练的妈妈卡珊德拉•瑞恩斯（史蒂芬·穆尔StephanieMoore饰）和女儿安娜在林间遭到袭击。当她醒来时，发现自己丧失部分记忆，身处一个隔绝密闭的空间。她好不容易找到另外四名受困的陌生人，并和他们策划逃脱，谁知设施内杀机四伏，稍不留意便会毙命。另一边，埃瑞克对受困者渐渐产生同情，他似乎试图破坏

在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。残酷的战斗没有止境，机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军（埃德·劳特EdLauter饰）与几名士兵吸引虫族，命令霍顿（Jason-ShaneScott饰）、珊蒂余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。此前，该哨站已经废止，所有人员全部死亡，只有一名中尉幸存。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗……本片为《星河舰队