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民国期间，周团长攀附权贵，与即将成婚的评弹名伶程小蝶（秦雪 饰）不辞而别，此时程小蝶已有身孕，当她生下孩子后才知道，周团长早已娶了司令家的千金，悲痛欲绝的程小蝶穿着周团长送给她的红旗袍，三尺白绫上吊自

50年代的美国，年轻女子特芮丝（鲁妮·玛拉饰）在纽约百货公司担任售货员，但心中向往的却是摄影师工作。某日，一位美丽优雅的金发贵妇卡罗尔（凯特·布兰切特饰）来到百货公司购买圣诞节礼物，结果和特芮丝一见投缘。两人相识后特芮丝得知原来卡罗尔有一个女儿，而且正和丈夫哈吉（凯尔·钱德勒饰）办理离婚手续。通过书信来往、约会相处以及公路旅行，特芮丝和卡罗尔发现彼此就是自己的真爱，然而在当时社会这是不被允许的。特芮丝的男友认为她只是一时迷惑，卡罗尔的丈夫则请私家侦探调查取证，希望在离婚诉讼中让她一无所有。考验两位女性的时