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古老的国度中孕育着古老而宁静的王国，王国的边境是一个同样安宁祥和的小村，这里最新电影的人们朴实勤劳。但就在这一切平静的背后，却暗藏着更加黑暗与恐怖的势力。魔鬼巫师加利安（雷·利奥塔饰）带着他的野兽兵团已然悄悄地逼近这里，并趁着一个漆黑的夜晚对小村发起了突然袭击。手无寸铁的村民只能在四散奔逃中无助地惨叫，绝大多数的村民都惨死在了野兽兵团的刀斧之下。而村民法莫尔（杰森·斯坦森饰）的妻子和儿子也未能幸免。还好，法莫尔貌美的妻子索拉娜（克莱尔·弗兰妮饰）被魔鬼巫师加利安看中，侥幸从刀口下得生，但却落入了加利安的魔

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争