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故事背景为一战时期的德国。曼弗雷德·冯·里希特霍芬是一名德国飞行员，他有着击落80架敌机的傲人战绩，被称为王牌中的王牌，他的绰号叫“红男爵”。本片就是根据这位传奇人物的生平改编而成。曼弗雷德（马提亚斯·施维赫夫MatthiasSchweighöfer饰）出身名门，自小就憧憬着飞行。成为德国飞行员后，他凭着高超的技巧以及独特的作战风格赢得别人的尊重，包括被他击落的敌方飞行员。在一次战斗中，曼弗雷德击落了英国王牌飞行员布朗，曼弗雷德在确认战果时发现布朗只是受了伤，于是将其救活。这个过程中他认识了一名美丽的护士

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽（拉达•米契尔饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼饰）的帮助。生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉