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马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经

一群热心的年轻的医生、准医生组成了一支医疗队，深夜奔赴到一个疫症蔓延的村庄。这群年轻人落脚在当地的一座古旧城堡里，然而令他们没有想到的是，这里竟然有着比瘟疫更可怕的东西——流言。这里流传着幽灵出没的传说，传说一个黑色的幽灵经常在半夜出没，吃人肉、饮人血。这些年轻人当然不会将这个无稽之谈放在心上，特别是心理医生姜洪武（聂远饰），他认为鬼神都是人类的心理幻想，然而，村民却一个一个的倒下了，就连这些医生们都有些人真的看到了“幽灵”。果真有个吃人的幽灵徘徊在村里？