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电影以抗美援朝战争第二次战役中的长津湖战役为背景，讲述了在结束了新兴里和下碣隅里的战斗之后，七连战士们又接到了更艰巨的任务……

本片依据热播电视剧《苍狼》改编，讲述了爱国青年秦枫和恋人赵岚在国家动荡的大背景下，走上了不同的人生道路。他们在各自的战斗历程中，历尽艰险和苦痛，但善良的本性和保家卫国的初衷却始终没有动摇。随着解放战争开始，以秦枫为代表的的热血特战队“苍狼”，假扮身份执行营救戴师长的任务，在山匪与敌人的双重威胁下，历经凶险。然而令人意想不到的是，在与山匪斗智斗勇的时候，却重逢旧爱。

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之

1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。

1944年长衡会战国民军以失败告终，奋勇杀敌的军官费镇西也因受伤昏迷而被抓入日军战俘营中，在那里所有战俘不仅要遭受身体上非人的折磨，心理防线的更是遭受毁灭性的摧毁。费镇西在战俘营中多次与日军斗智斗勇，多次被日军以暴打收场，但他仍然为了国家、为了信仰宁死不屈。费镇西在经历了一系列的非人折磨之后，也意外结识了拥有同样爱国志气的共产党战士刘峰、冯老大等人，并被以刘峰为首的八路军精神所感化，决定加入共产党。最终众人成功粉碎了日军的阴谋，带领着一众战俘冲出了战俘营。

东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇饰）、孙权（张震饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生饰）、赵云（胡军饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童饰）